Общий перечень документов, необходимый для проведения юридического аудита компаний, планируемых к приобретению

Учитывая, что зачастую клиенты обращаются с запросом о проведении юридического аудита юридического лица, размещаем общий перечень документов, необходимый для проведения указанного аудита. Указанный перечень может изменяться в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица, специфики деятельности, юрисдикции и т.д.

Общий перечень документов для проведения юридического аудита

1. Корпоративные документы

1.1. Устав, свидетельства (сертификаты) о регистрации компании, решения о назначении действующих органов компании (совета директоров, генерального директора, наблюдательного совета, аудиторов (ревизоров)), налоговые сертификаты, документы, подтверждающие место нахождение компании, документы, подтверждающие размер уставного капитала, общее количество размещенных и неразмещенных акций, их вид, класс, решения о создании компании, выпуске и размещению акций за весь период существования компании.
1.2. Историческая справка о движении акций (долей участия) компании с момента учреждения.
1.3. Документы, подтверждающие: (а) оплату уставного капитала, выпусков акций; (б) оплату акций (долей участия) по сделкам, связанным с их приобретением за всю историю компании, включая копии соответствующих договоров.
1.4. Договоры о приобретении акций (долей участия) компании.
1.5. Документы, подтверждающие отказ от преимущественного права покупки других акционеров (участников) и выполнении других требований, предусмотренных учредительными документами компании, применимым правом для совершения сделок с акциями (долями участия) компании.
1.6. Разрешения, согласия (отказы от преимущественного права) уполномоченных органов (в том числе в сфере антимонопольного регулирования и вопросов недропользования) на совершение сделок с акциями (долями участия) компании за весь период существования компании.
1.7. Список текущих акционеров (участников) компании, с указанием количества и вида принадлежащих им акций, (долей участия), а также оснований их приобретения.
1.8. Сведения об имеющихся обременениях или залоге на акции (доли участия) компании, с указанием условий таких обременений (залогов).
1.9. Положения или иные внутренние документы об органах управления компании.
1.10. Протоколы общих собраний акционеров (участников) и заседаний совета директоров компании, а также коллегиального исполнительного органа за последние 3 года.
1.11. Любые соглашения между акционерами (участниками) компании, инвестиционные меморандумы, учредительные договоры, регулирующие взаимоотношения между акционерами (участниками), в том числе по вопросам управления компании либо ограничивающие уступку/передачу акций (долей участия) компании, опционные соглашения, договоры доверительного управления или соглашения о залоге или других обременениях в отношении акций (долей участия) компании.

2. Имущество компании

2.1. Перечень основных средств с указанием остаточной стоимости.
2.2. Перечень объектов недвижимости, в том числе незавершенного строительства, а также земельных участков, принадлежащих компании на праве собственности, аренды, временного (постоянного) пользования с приложением документов, подтверждающих возникновение права и его регистрацию.
2.3. Перечень объектов имущества компании, переданного/взятого в аренду, доверительное управление или иное пользование с указанием условий такой передачи.
2.4. Перечень арестованного или спорного имущества с указанием оснований для ареста или спора.

3. Контракты на недропользование

3.1. Действующие контракты на недропользование со всеми изменениями и дополнениями.
3.2. Решения уполномоченных органов о предоставлении компании прав недропользования, а также любые другие акты уполномоченного органа в отношении исполнения условий по контрактам на недропользование.
3.3. Рабочая программа и сведения о ее исполнении за весь срок действия контрактов на недропользование.
3.4. Общие сведения об участках недр, геологическая документация.
3.5. История и состояние эксплуатационное фонда.
3.6. Сведения о текущих запасах и объемах сырья.

4. Лицензии и разрешения

4.1. Любые согласия (уведомления) антимонопольных органов за весь период деятельности компании, в том числе сведения о нарушениях антимонопольного законодательства.
4.2. Лицензии и разрешения уполномоченных органов в отношении соответствующего вида деятельности.
4.3. Любые согласия (уведомления) местных и региональных органов власти, требуемых для осуществления деятельности компании и исполнении обязательств по контрактам на недропользование.
4.4. Разрешения (лицензии), утвержденные лимиты, нормативы в отношении опасных отходов, выбросов (сбросов, эмиссий) загрязняющих веществ и т.д.
4.5. Сведения о любых гражданских, административных и других спорах, предписаниях, актах против компании или ее должностных лиц по вопросам нарушения экологического, земельного, лесного, водного законодательства и законодательства в области промышленной безопасности и охраны труда за весь период деятельности компании, с указанием неоплаченных штрафов.

5. Хозяйственная деятельность

5.1. Информация о кредитной задолженности, открытых кредитных линиях, займах, финансовой помощи, с приложением соответствующих договоров (включая все изменения и дополнения к ним). Решения ОСУ о привлечении кредитной линии. Копии банковских гарантий, гарантий или поручительств участников, решения Банка об открытии кредитной линии, графики погашения.
5.2. Действующие договоры залога движимого и недвижимого имущества компании с указанием лиц, по обязательствам которых предоставлен залог.
5.3. Действующие договоры залога имущества третьих лиц по обязательствам компании, а также перечень имущества, подлежащего передаче в залог согласно взятым на себя обязательствам.
5.4. Действующие договоры поручительства (гарантии) компании либо третьих лиц в отношении компании.
5.5. Заключенные, но не исполненные полностью или частично договоры с контрагентами, поставки, купли-продажи, строительства, подряда, оказания услуг, страхования, в т.ч. агентских соглашений и других гражданских договоров.
5.6. Информация о нарушениях договорных обязательств со стороны компании или ее контрагентов.

6. Бухгалтерская и налоговая документация

6.4. Сведения об имеющейся налоговой задолженности компании или переплате по налогам и другим обязательным платежам в бюджет.
6.5. Акты проверок налоговых органов, органов валютного и таможенного контроля за последние 5 лет и соответствующие решения налоговых органов, вынесенные по результатам проверок.
6.6. Действующие соглашения с налоговыми и финансовыми органами относительно налоговых льгот или преференций.
6.7. Актуальное описание имеющихся на текущий момент судебных разбирательств с налоговыми и таможенными органами с указанием сути проблемы, суммы налога, штрафа, пени и статуса рассмотрения.
6.8. Информация об исполнении решений о взыскании недоимок, пеней, штрафов.

7. Персонал

7.1. Штатное расписание и организационная структура компании.
7.2. Действующие положения о премировании и выплате бонусов персоналу.
7.3. Любые соглашения между компанией и персоналом, предусматривающие дополнительные льготы, бонусы, премии, условия освобождения или страхования персонала от ответственности, договоры страхования.
7.4. Сведения о задолженности по выплате заработной платы или социальных выплат.
7.5. Сведения об имеющихся трудовых спорах.

8. Судебные споры

8.1. Информация обо всех имеющихся судебных или арбитражных спорах в судах всех инстанций любых юрисдикций, об исполнительных производствах, а также о полученных претензиях, предполагаемых спорах, участником которых является либо может являться компания (включая возбужденные уголовные или административные дела в отношении должностных или иных лиц компании).
8.2. Все решения, постановления судов и другие судебные акты судов, мировые соглашения и прочие документы, стороной которых является компания или ее должностные лица или акционеры (участники) компании за весь период деятельности компании.

9. ОТЧЕТЫ
9.1 Отчеты об оценке имущества, аудиторские отчеты