СЛИЯНИЕ И ПОГЛОЩЕНИЕ
СЛИЯНИЕ И ПОГЛОЩЕНИЕ в КАЗАХСТАНЕ
Общее понятие процедур «Mergers & Acquisitions» или M&A изложено в гражданском кодекса Республике Казахстан, более детально эти процедуры расписаны в специальных законах.
В Казахстане эти термин «Слияние и поглощение» выражен в таких сделках, как продажа или передача акций или долей участия, слияние, присоединение, купля- продажа предприятия или приватизация. С оговорками, так же можно отнести сделки по купле продаже имущества.
В основном, клиенты обращаются за помощью провести сделку по слиянию или поглощению, преследуя следующие мотивы:
- За приобретаемым предприятием числится контракт на месторождение, а передать право на недропользование/разведку не предоставляется возможным;
- Предприятие владеет земельным участком без права отчуждения;
- Покупаемая компания имеет контракт, перевести который на новое юридическое лицо не возможно;
- Приобретается доля участия (акции) в юридическом лице;
- На предприятии имеется лицензия, получение которой затруднительно;
- С целью увеличения условных скидок (опыта предприятия) и получения преимуществ при участии в госзакупках (увеличение условного опыта предприятия, получение возможности ссылаться на АВР присоединяемого предприятия);
- Иные объективные причины, не позволяющие передать имущество предприятия без передачи долей участия (акций).
Основные проблемы, которые возникали у приобретателя акций или долей участия:
- Предприятие имеет задолженность по налогам и другим обязательным платежам в бюджет;
- Предприятие имеет задолженность перед третьими лицами;
- Земельный участок или в общем недвижимость приобретаемого предприятия, подлежит изъятию;
- Контракт на недропользование подлежит расторжению;
- Изменяются условия контракта, ради которого приобреталось предприятие;
- После приобретения акций или доли возникают фиктивные кредиторы, которые обращаются с исками или шантажируют приобретателя;
- Не было получено разрешение уполномоченного органа, по ст. 201 Предпринимательского кодекса РК.
- Не было должным образом оформлено приобретение доли в уставном капитале.
Возможные Проблемы у продавца акций или долей участия:
- Недобросовестный приобретатель начнет подавать иски к лицам, заключившим сделки с продаваемой компанией, что в итоге может отразиться на продавце или его репутации;
- Приобретатель нарушит действующее законодательство, в результате чего возможные санкции могут затронуть продавца;
- Недобросовестный приобретатель расторгнет или откажется от сделок, ранее заключенных с другими компаниями, что в итоге может отразиться на продавце или его репутации.
Способы уменьшения рисков:
- Поиск способов приобретения имущества, минуя сделки по приобретению долей (акций);
- Полный аудит приобретаемой компании;
- Проверка компании на наличие или риск возможного возникновения задолженности перед бюджетом;
- Проверка соблюдения условий контракта на недропользование;
- Проверка компании на иные нарушения, которые могут повлечь дополнительные риски;
- «Чистка» предприятия от сделок, которые в дальнейшем, могут навредить продавцу (выявление этих сделок, расторжение, уступка и прочее).
- Обеспечение сделки (залог, гарантия, поручительство);
- Отказ от типового договора предлагаемого нотариусом и Составление более продуманного договора и дальнейшее его сопровождение;
- Передача сделки под действие арбитражной оговорки в арбитраж (мы сможем защитить интересы сторон сделки, что права ни одной из сторон, не будут нарушены);
- Иные способы.
Опыт:
Наша компания имеет значительный опыт по сопровождению сделок по слиянию и поглощению.
С нашей помощью приобретен завод на территории РК, у которого имелись действующие контракты, имелись сложности с отчуждением земельного участка, большая задолженность перед третьими лицами, осложненные спорами между участниками.
Имеется опыт по приобретению долей в предприятиях с множеством участников, бывшие акционерные общества (крупные предприятия возникшие после приватизации, колхозы/совхозы). Основная проблема в подобных поглащениях заключалась во множественности участников (акционеров), потеря связи с участниками (выезд на ПМЖ за границу, не оформление наследства и т.п.), споры между участниками (наследственные, по законности приобретения долей).
Мы сопровождали сделки со стороны продавца, в частности: по продаже бизнес центра, торговых центров, предприятий с действующими контрактами на территории РК, покупке-продаже ТОО с земельными участками, в том числе путем вклада права возмездного землепользвания в уставный капитал, имущества за пределами РК, в частности Киргизии и Грузии.
Нами осуществлено сопровождение множества сделок по покупке долей участия в действующих предприятиях.
Используя возможности, предоставленные законом, большое количество сделок нам удалось провести без процедуры приобретения акций или долей участия, т.е. например, путем приобретения земельных участков без выкупа права отчуждения.
Все сделки проведены с соблюдением условий конфиденциальности.
Заказать услуги:
+7 701 539 0340
8(7172) 925 222
8(7172) 925 333
Электронная почта: union.main@gmail.com
Перейти в раздел Обратная связь.
